受让河南省美科都市置业有限公司合法持有的河南省军顺置业有限公司100%股权收益权，最终用于西湖金岸项目的高端人才公寓建设。

第一还款来源：融资方河南省美科都市置业有限公司经营性收入；

第二还款来源：河南省中美能源股份有限公司收入、政府购房款、项目的销售收入等。

1.到期回购

  中美能源股份有限公司（AA+）签订回购协议。

2.股权质押

  项目公司军顺置业股权100%质押。

3.土地使用权抵押

  西湖金岸项目土地使用权抵押（土地价格评估为6亿）。

4.资金归集

  提前三个月资金归集。

交易结构

融资方—河南省美科都市置业有限公司

   1.基本情况

   河南省美科都市置业有限公司成立于2016年9月，注册资本2亿元，大股东为河南省中美能源股份有限公司，实际控制人为平顶山市发改委。经营范围为房地产开发与经营；自由房屋租赁；物业管理。公司成立一年来一直在准备西湖金岸项目的开发建设。

   法人马晓远，西湖金岸项目的只要负责人。其房地产从业18年，国家注册监理师、一级建造路，为上市公司思达集团及其他地产商操盘过郑州地王项目。“蓝堡湾”等多个河南郑州知名楼盘，地产行业经验丰富。

担保方—河南省中美能源股份有限公司

   1.基本情况

   河南省中美能源股份有限公司成立于2008年7月，注册资本10亿元，经营范围为矿业技术、新能源技术的研究和咨询；企业资产管理；企业兼并重组并购咨询；私募基金管理；从事货物和技术的进出口业务；销售：电子产品、通讯设备、电线电缆、煤炭、焦炭、钢材；蔬菜种植；物业服务；城市基础设施建设等。

   2.股东结构

   3.财务状况

   公司2016年总资产250.33亿元，资产负债率率仅32.74%。2016年销售收入187.56 亿，净利润10.39亿元。截至2017年11月30日，公司总资产为255.5亿，负债78亿，资产负债率为30.53%，较年初降低2.21%，累计收入为179亿，净利润9.67亿。

收购标的及用款项目介绍

1.收购标的

  本项目收购标的为河南省美科都市置业有限公司持有的河南省军顺置业有限公司的100%股权收益权，军顺置业为郑州市高新区“西湖金岸项目”的项目公司。

2.项目介绍

  项目位于郑州市高新技术产业开发区，坐落于“雪松路以东、水仙路以西、药厂街以南、海桐街以北”合围地块内。项目地理位置优越：离地铁站700米，在建地铁站距离项目200米；该项目用地面积42135平方米（约63.2 亩），容积率3.5。项目地块按市场价格估计价值6亿元人民币以上。“西湖金岸项目”是郑州市政府为了吸引高级人才批准建设的政府人才公寓项目，政府回购其中的大部分房源。根据预测，项目未来税后利润超过5亿元人民币。

  2016年，经高新区管委会、市国土局申请，市人民政府批准。项目调整为高端人才公寓限价房项目。政府优先回购房源定向配售给高端引进人才自住，回购价格不低于市场价格80%。另外允许25-30%的普通商品房对外销售。

3.项目经济技术指标

4.项目利润测算

5.项目进度及施工安排

（1）2018.5.18之前取得项目开工手续。（本项目为市长办公会确定项目，资金到位，政府部门确保5.18前拿到全部手续批文）

（22018.5.18日正式开工。开工后一个月内政府回购房订金1.54亿元（770套，每套20万）付到项目公司。

（3）2018.10月31日前盖到地上三层，拿到预售许可证。政府回购房办理按揭或全部付款。

   施工安排：浙江中天建设集团全资代建至结构封顶。

   其他：郑州大学有意团购剩余全部房源。